Compliance-Management bei M&A-Transaktionen: Die Schlüsselrolle der Zusammenarbeit zwischen Personal- und Rechtsabteilung

Veräußerungen, Übernahmen und Fusionen sind komplexe, weitreichende Projekte, die eine nahtlose Zusammenarbeit zahlreicher Fachabteilungen erfordern – darunter Recht, Finanzen, IT, Operations und insbesondere Personalwesen (HR). Während strategische und finanzielle Aspekte oft im Mittelpunkt stehen, sind die Einhaltung arbeitsrechtlicher Vorschriften, vertraglicher Verpflichtungen und Datenschutzbestimmungen ebenso entscheidend für den langfristigen Erfolg einer M&A-Transaktion. Die Vernachlässigung dieser Faktoren kann nicht nur hohe Geldstrafen und langwierige Rechtsstreitigkeiten nach sich ziehen, sondern auch zu Projektverzögerungen führen und die gesamte Transaktion gefährden. Zudem drohen Reputationsschäden, der Verlust des Vertrauens wichtiger Stakeholder und eine Minderung des strategischen Werts der Transaktion.

In diesem Beitrag zeigen wir, warum eine enge Zusammenarbeit zwischen Personal- und Rechtsabteilungen ein entscheidender Erfolgsfaktor für M&A-Projekte ist. Unser Fokus liegt auf zwei zentralen HR-Compliance-Phasen, in denen diese Kooperation unerlässlich ist: dem Due Diligence Prozess und der Umsetzung des Employment Step Plans. Zudem erläutern wir, wie binder|consulting Unternehmen in M&A-Transaktionen unterstützt – durch die Förderung interdisziplinärer Zusammenarbeit sowie die Optimierung der Abstimmung zwischen globalen und lokalen Teams in multinationalen Unternehmensstrukturen, um regulatorische Herausforderungen erfolgreich zu meistern.

M&A-Projekte bringen eine Vielzahl an Compliance-Herausforderungen mit sich – insbesondere bei grenzüberschreitenden Transaktionen, bei denen sich Gesetze, Vorschriften und Arbeitspraktiken von Land zu Land erheblich unterscheiden. Um diese Komplexität zu bewältigen, ist eine enge Zusammenarbeit zwischen Personal- (HR) und Rechtsabteilung (Legal) unerlässlich. Sie stellt sicher, dass sowohl globale Unternehmensrichtlinien eingehalten als auch lokale gesetzliche Anforderungen berücksichtigt werden. Ohne eine effiziente Abstimmung zwischen diesen Abteilungen könnten Compliance-Risiken unentdeckt bleiben oder erst nach Abschluss der Transaktion zu schwerwiegenden Problemen führen.  

Zwei wesentliche Themen für einen reibungslosen und rechtskonformen Geschäftsübergang im Zuge einer Fusion oder Übernahme sind der Due Diligence Prozess und der Employment Step Plan. Doch wie können Personal- und Rechtsabteilung effektiv zusammenarbeiten, um diese Herausforderungen zu meistern, Risiken zu minimieren und einen erfolgreichen Unternehmensumstrukturierungsprozess sicherzustellen?  

Der Due Diligence Prozess ist eine entscheidende Phase bei Fusionen, Übernahmen oder neu eingegangenen Unternehmenspartnerschaften, wie beispielsweise Joint Ventures. Dabei prüft das erwerbende Unternehmen (der Käufer) die finanziellen, rechtlichen und operativen Gegebenheiten des Zielunternehmens (des Verkäufers), um eine fundierte Entscheidungsbasis für die Transaktion zu schaffen. Gleichzeitig strebt das veräußernde Unternehmen (der Verkäufer) an, Transparenz zu gewährleisten und alle relevanten Informationen bereitzustellen, um das Vertrauen des Käufers zu stärken und die Transaktion erfolgreich abzuschließen.

In der Regel wird der Due-Diligence-Prozess von einem zentralen M&A-Projektteam auf der jeweiligen Seite koordiniert, das auch Expertensitzungen zwischen den beteiligten Parteien moderiert. Die Hauptverantwortung für die Analyse der bereitgestellten Informationen liegt jedoch beim Käufer. Dieser beauftragt häufig auch spezialisierte Anwaltskanzleien und Berater, um den umfangreichen Datenraum zu prüfen, potenzielle Risiken zu identifizieren und mögliche vertragliche Fallstricke zu erkennen.

Die Rechtsabteilung des Verkäufers spielt hierbei eine zentrale Rolle, indem sie sicherstellt, dass alle erforderlichen Informationen offengelegt werden und vertragliche sowie behördliche Anforderungen erfüllt sind. Parallel dazu ist die Personalabteilung des Verkäufers von entscheidender Bedeutung, da mitarbeiterbezogene Daten einen wesentlichen Teil der Due Diligence Prüfung ausmachen. 

Zu den wichtigsten mitarbeiterbezogenen Daten gehören typischerweise:

• Demografische Daten der Mitarbeiter (z. B. Mitarbeiterzahl, Funktionen, Organigramme usw.)
• Vergütungspläne und Mitarbeitervorteile (z. B. Gehaltsstruktur, Beteiligungsvereinbarungen, Mitarbeiterangebote usw.)
• Arbeitsverträge (z. B. Beschäftigungsbedingungen, Wettbewerbsverbote, Vertraulichkeitsklauseln usw.)
• Gewerkschafts- und Betriebsratsvereinbarungen (z. B. Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen)
• Rechtliche Risiken (z. B. laufende Arbeitskonflikte, Beschwerden von Mitarbeitern, potenzielle Haftungsansprüche usw.)

Neben der Zusammenarbeit zwischen Rechts- und Personalabteilung ist auch die enge Abstimmung zwischen globalen und lokalen HR-Teams entscheidend, insbesondere bei multinationalen M&A-Projekten. Während die Rechtsabteilung potenzielle Haftungsrisiken in Arbeitsverträgen identifiziert, übernehmen die globalen HR-Teams eine übergeordnete strategische Rolle. Sie gewährleisten die übergeordnete Aufsicht und stellen sicher, dass unternehmensweite Personalstrategien mit der Transaktion im Einklang stehen. Gleichzeitig spielen die lokalen HR-Teams eine Schlüsselrolle, indem sie ihr Fachwissen zu regionalen Arbeitsgesetzen, kulturellen Besonderheiten und marktspezifischen Praktiken einbringen. Sie sorgen dafür, dass Vorsorgepläne, Vergütungsstrukturen und Beschäftigungsbedingungen den lokalen Vorschriften entsprechen. Diese enge Zusammenarbeit ermöglicht es, mitarbeiterbezogene Verbindlichkeiten – wie Abfindungszahlungen, Kosten für die Harmonisierung von Mitarbeitervorteilen oder potenzielle Compliance-Lücken – frühzeitig zu erkennen. 

Bei binder|consulting übernehmen wir eine zentrale Rolle im Due Diligence Prozess, indem wir die zu verkaufende Organisation bei der Sammlung, Konsolidierung und strukturierten Präsentation relevanter Informationen für potenzielle Käufer unterstützen. Ebenso haben wir Erfahrung in der Unterstützung von Käufern / Investoren, insbesondere in Szenarien wie Joint Ventures, und stellen sicher, dass alle relevanten HR-Daten präzise analysiert werden. Unser Ansatz legt großen Wert auf die Förderung einer engen Zusammenarbeit zwischen verschiedenen Fachbereichen, sowie auf die Abstimmung globaler und lokaler Teams, um eine reibungslose Kooperation zu gewährleisten. Diese integrierte Unterstützung trägt zu einer effizienten Transaktion bei, minimiert Risiken und erleichtert fundierte Entscheidungen während des gesamten M&A-Prozesses.

Der Employment Step Plan ist ein strukturierter Leitfaden, der Unternehmen durch die rechtlichen und regulatorischen Anforderungen bei bedeutenden geschäftlichen Veränderungen wie Fusionen, Übernahmen oder Veräußern von Geschäftsbereichen führt. Er legt die wesentlichen rechtlichen Schritte und Maßnahmen fest, die notwendig sind, um die Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften zu gewährleisten, insbesondere im Hinblick auf den Personaltransfer. Während die Rechtsabteilung für die Ausarbeitung und rechtliche Absicherung des Plans verantwortlich ist, übernimmt die Personalabteilung eine zentrale Rolle bei der operativen Umsetzung der festgelegten Maßnahmen. Sie sorgt dafür, dass alle arbeitsrechtlichen Aspekte berücksichtigt und alle betroffenen Mitarbeiter ordnungsgemäß in den neuen Unternehmenskontext integriert werden.

Ein gut strukturierter Employment Step Plan umfasst in der Regel folgende Elemente:

• Rechtliche Entitätsgründung & Registrierung: Erhebung und Einreichung aller notwendigen Unterlagen zur Gründung neuer Gesellschaften, Registrierung bei Behörden und Sozialversicherungsträgern sowie Sicherstellung der arbeitsrechtlichen Handlungsfähigkeit.
• Arbeitsrechtliche Compliance: Überprüfung und eventuelle Anpassungen von Arbeitsverträgen an lokale Gesetze, Verhandlungen mit Gewerkschaften und Betriebsräten sowie Sicherstellung der Einhaltung aller gesetzlichen Vorgaben zum Personaltransfer.
• Datenschutz und IT-Sicherheit: Zusammenarbeit mit Legal & IT zur Einhaltung lokaler Datenschutzgesetze, Erstellung von Datenübertragungsvereinbarungen, Einhaltung von Sicherheitsstandards und Durchführung einer rechtskonformen HR-Datenmigration.
• Steuer- und Lohnbuchhaltungsprozesse: Registrierung des Unternehmens für steuerliche Zwecke, Sicherstellung der Einhaltung steuerrechtlicher Vorgaben Einrichtung neuer Lohnbuchhaltungssysteme und korrekte Berichterstattung an Finanzbehörden.
• Externe Dienstleister & Vertragsmanagement: Überprüfung, Anpassung oder Neuverhandlung bestehender Verträge mit externen Dienstleistern und Lieferanten, Klärung von Lizenzfragen und Sicherstellung der Einhaltung vertraglicher Verpflichtungen.  
• Mitarbeiterkommunikation & Change Management: Erstellung rechtskonformer Kommunikationsmaßnahmen, Umsetzung einer Change Management Strategie und transparente Informationsweitergabe an die Mitarbeitenden, um Unsicherheiten zu reduzieren und Vertrauen zu stärken.

Bei M&A-Transaktionen, die Landesgrenzen überschreiten – insbesondere innerhalb der EU – haben Betriebsräte oder Gewerkschaften häufig gesetzlich verankerte Mitbestimmungsrechte und müssen daher frühzeitig in den Transaktionsprozess eingebunden werden. Während die Rechtsabteilung für die Einhaltung von Zeitplänen und die Steuerung der formalen Konsultationsprozesse verantwortlich ist, übernimmt die Personalabteilung die operative Abstimmung, die Kommunikation mit den Mitarbeitenden und den Dialog mit den Arbeitnehmervertretern. Eine enge Zusammenarbeit zwischen HR und Legal stellt sicher, dass alle rechtlichen Verpflichtungen fristgerecht erfüllt und gleichzeitig eine transparente, proaktive Mitarbeiterkommunikation gewährleistet werden. Dies fördert nicht nur das Vertrauen der Belegschaft, sondern minimiert auch das Risiko von Verzögerungen oder rechtlichen Auseinandersetzungen, die den Transaktionsprozess gefährden könnten.

Bei binder|consulting sind wir auf die Umsetzung des Employment Step Plans spezialisiert und fungieren als zentrale Schnittstelle zwischen den beteiligten Stakeholdern. Unser Fokus liegt darauf, den Employment Step Plan nahtlos mit anderen Geschäftsbereichen wie Finanzen, IT und Recht abzustimmen, um einen reibungslosen Personaltransfer zu gewährleisten. Darüber hinaus koordinieren wir Standalone-Vorbereitungsaktivitäten, einschließlich der Datenübertragungs- und Migrationsprozesse unter Einhaltung geltender Datenschutzvorschriften, sowie die Abstimmung von IT- und Betriebsanforderungen. Wir unterstützen zudem die umfassende Verwaltung von HR-IT-Systemumstellungen, einschließlich Datenmigration, Systemkopien und Offboarding relevanter Prozesse. Zusätzlich bereiten wir notwendige Änderungen bei externen Dienstleistern vor, wie etwa die Auswahl einer neuen Lohnabrechnungslösung. Durch die Ausarbeitung eines integrierten Projektplans stellen wir eine funktionsübergreifende Abstimmung sicher, fördern klare Kommunikation und gewährleisten so den nachhaltigen Erfolg der Transaktion.

Eine enge Zusammenarbeit zwischen der Rechts- und Personalabteilung trägt nicht nur zur Minimierung von Compliance-Risiken bei, sondern erleichtert auch den Übergang für Mitarbeitende und stellt sicher, dass der volle Wert einer M&A-Transaktion realisiert wird. Durch die Förderung offener Kommunikationswege und funktionsübergreifender Abstimmungen können Unternehmen die Herausforderungen von M&A-Deals souverän bewältigen, regulatorische Anforderungen zuverlässig erfüllen und langfristiges Wachstum sichern.

Die Sicherstellung der Compliance bei M&A-Projekten ist eine komplexe Herausforderung – das haben wir bei binder|consulting aus erster Hand erfahren. Doch mit der richtigen Kombination aus Fachwissen und Erfahrung lassen sich auch die anspruchsvollsten Hürden erfolgreich meistern.

Zu unseren Stärken gehören:

• Erfahrung mit großen, internationalen M&A-Projekten: Wir kennen die Herausforderungen grenzüberschreitender Transaktionen und wissen, wie lokale und internationale Anforderungen erfolgreich in Einklang gebracht werden können.
• Ganzheitlicher Ansatz für Transaktion und Integration: Ob Due Diligence, Legal Carve-Out, Standalone oder Post-Merger-Integration – wir gewährleisten eine nahtlose und effiziente Abwicklung über alle Projektphasen hinweg.
• Interdisziplinäre Zusammenarbeit: Unsere BeraterInnen arbeiten eng mit Ihren HR-, IT- und Rechtsteams zusammen, um sicherzustellen, dass keine Compliance-Anforderungen übersehen werden.
• Strategisches Change Management & Kommunikation: Durch transparente Kommunikation und gezieltes Change Management schaffen wir Vertrauen, binden Mitarbeitende frühzeitig ein und unterstützen eine erfolgreiche Integration.
• Pragmatische, maßgeschneiderte Lösungen: Wir bieten keine theoretischen Konzepte, sondern praxisorientierte, umsetzbare Lösungen, die exakt auf die individuellen Anforderungen Ihres Projekts abgestimmt sind.

Projektbeispiel:

binder|consulting hat kürzlich ein Unternehmen mit 2.500 Mitarbeitenden in sechs Ländern während seiner M&A-Reise begleitet – von der anfänglichen Transaktionsplanung über die rechtliche Ausgliederung von Unternehmensteilen (Legal Carve-Out) und die Vorbereitung auf die Eigenständigkeit (Standalone) bis hin zur erfolgreichen Post-Merger-Integration. Unser Team unterstützte eine reibungslose und nachhaltige Transformation, die es dem Unternehmen ermöglichte, seine strategischen Ziele mit Zuversicht zu erreichen.

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Weitere Informationen zu unserem Ansatz und unseren M&A-Dienstleistungen finden Sie [hier]. Wir haben bereits zahlreiche Unternehmen auf ihrer M&A Reise begleitet. Kontaktieren Sie uns gerne, um gemeinsam das volle Potenzial Ihres M&A-Projekts auszuschöpfen!